Osakassopimus
Osakassopimus – mikä se on?
Osakassopimus on kahden tai useamman osakkeenomistajan välinen vapaamuotoinen sopimus. Osakassopimuksen avulla yhtiön osakkaat sopivat keskeisistä yhtiön toimintaan liittyvistä asioista ja käytännöistä sekä muun muassa osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista niin toisiaan kuin yhtiötä kohtaan.
Osakassopimuksen laatimisella voi olla monia erilaisia tavoitteita. Osakassopimuksen sisältö ja käyttötarkoitus vaihteleekin suuresti muun muassa yhtiön koon, toimialan, omistusrakenteen, liiketoiminnan tarkoituksen ja tavoitteiden sekä muiden erityispiirteiden mukaan.
Osakassopimuksella yhtiössä voidaan muun muassa:
- sitouttaa osakkaat yhteisiin tavoitteisiin
- sopia yhtiön voitonjaosta
- varautua erilaisiin tilanteisiin, kuten osakkaiden välisiin erimielisyyksiin tai riitoihin, ja tarjota työkaluja erimielisyyksien ratkaisemiseksi
- sopia osakkeiden luovutusrajoituksista ja lunastusoikeudesta (muutoin voi olla vaarana, että kolmansia osapuolia päätyy yhtiön osakkaiksi kontrolloimattomasti vaikkapa jonkun osakkaan tekemän osakekaupan, kuoleman tai avioeron yhteydessä.)
- sopia osakkaiden työskentelyvelvoitteesta, kilpailukiellosta ja salassapidosta
- sopia yhtiön johtamisesta, hallinnosta ja päätöksenteosta (esim. määräenemmistön tai yksimielisyyden vaatimus tiettyjä kysymyksiä koskien)
- asettaa sopimussakko ja/tai muita seuraamuksia sopimusrikkomuksen varalle
Osakassopimuksessa sovitaan yhteisistä pelisäännöistä ja tavoitteista sekä osakkeenomistajien oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiötä ja toisiaan kohtaan. Siksi osakassopimuksen laatiminen ei ole ainoastaan järkevää, vaan melkeinpä välttämätöntä pitkäkestoisen menestyvän liiketoiminnan turvaamiseksi.
Osakassopimusta tai sen sisältöä ei mainita osakeyhtiölaissa. Yksi osakassopimuksen eduista onkin sitä koskeva laaja sopimusvapaus: yhtiön osakkaat voivat lähtökohtaisesti päättää hyvinkin vapaasti, millaisia määräyksiä he tahtovat osakassopimukseen sisällyttää. Osakassopimusta ei ole sidottu myöskään minkäänlaiseen määrämuotoon. Lisäksi osakassopimus on luonteeltaan yhtiön sisäinen ja lähtökohtaisesti salassa pidettävä asiakirja, jossa sovitut asiat eivät automaattisesti tule ulkopuolisten tietoon.
Osakassopimuksen vapaamuotoisuus ja joustavuus tarjoaakin yhtiön osakkeenomistajille valtavasti mahdollisuuksia. Toisaalta tämä laaja sopimusvapaus tuo mukanaan myös riskejä: epäselvästi tai monitulkintaisesti muotoillut sopimusehdot tai ristiriidat osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen taikka osakeyhtiölain pakottavien säännösten välillä voivat johtaa yhtiön sisäisiin ongelmatilanteisiin ja riitoihin. Osakassopimus auttaakin vain, jos se on laadittu asianmukaisesti ja selkeästi yhtiön ja sen osakkaiden yksilöllisistä tarpeista käsin räätälöiden.
Heikosti laadittu osakassopimus voi olla yhtiölle yhtä suuri riski kuin osakassopimuksen puuttuminen kokonaan.
Yleensä osakassopimus kannattaa laatia jo yhtiön perustamisvaiheessa tai ihan toiminnan alkumetreillä. Tämä on hyvä keino varmistaa, että kaikki osapuolet ovat yhtiössä osakkaina yhteisesti sovituin ehdoin. Siinä vaiheessa, kun yritystoiminta on ehtinyt laajentua ja alkaa tuottaa voittoa, on usein myöhäistä – tai ainakin paljon työläämpää – alkaa sopia ja neuvotella yhtiön toiminnan kannalta oleellisista ydinkysymyksistä, joiden suhteen osakkailla on eriäviä intressejä ja näkemyksiä.
Osakassopimuksen sisältö
Osakassopimuksia on (tai ainakin pitäisi olla) niin monta erilaista kuin on yhtiöitäkin. Osakassopimuksen sisältö on hyvin pitkälti osakkaiden päätettävissä: laissa ei ole osakassopimuksen sisältöä koskevia vaatimuksia.
Osakassopimuksen tulisi perustua aina yhtiön ja sen osakkeenomistajien yksilöllisiin tarpeisiin ja tavoitteisiin. Samalla osakassopimuksen laatimisessa tulee kuitenkin muistaa huomioida pakottava lainsäädäntö sekä yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, kuten kohtuullisuus.
Tyypillisesti osakassopimuksessa sovitaan muun muassa seuraavista asioista:
Sopimuksen tausta, tarkoitus ja tavoitteet
- Yhtiön liiketoiminta ja sopimuksen teon tausta: mikä on osapuolten yhteinen visio tai tavoite, ja miten siihen on tarkoitus päästä? Sopimuksen tausta ja tarkoitus voivat täsmentää osakassopimuksen juridista merkitystä ja selkeyttää osakassopimuksen ehtojen myöhempää tulkintaa.
- Liiketoiminta voidaan kuvata ja rajata mahdollisimman täsmällisesti. Joskus osakassopimuksen liitteeksi otetaan yhtiön liiketoimintasuunnitelma.
Yhtiön hallinto ja johtaminen
- hallituksen kokoonpano, tehtävät ja hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavat seikat (esim. pätevyysvaatimukset tai osakkaiden oikeus nimetä oma edustajansa yhtiön hallitukseen).
Päätöksentekotavat
- Noudatetaanko kaikissa yhtiökokouksen päätöksissä osakeyhtiölain säännöksiä, vai edellyttääkö jokin päätös kenties lain vaatimuksia korkeamman äänten määräenemmistön tai jopa osakkaiden yksimielisyyttä?
- Pienissä yhtiöissä osakassopimuksella voidaan hajauttaa valtaa siten, että myös vähemmistöosakkailla on mahdollisuus osallistua paremmin päätöksentekoon.
- Päätöksentekotavan määrittely tilanteissa, joissa yhtiön omistus on jakautunut tasan osakkeenomistajien kesken. Oleellista on turvata, että yhtiön päätöksenteko olisi mahdollista kaikissa tilanteissa.
Yhtiön rahoittaminen ja varojenjako
- Yhtiön rahoittamistavat
- Osakkaille maksettavan osingon perusteet: miten osinkoja on tarkoitus jakaa? Jaettavaa osinkoa tahdotaan toisinaan rajoittaa varsinkin yritystoiminnan alkuvuosina, jotta yhtiöllä on paremmat mahdollisuudet investoida kasvuun.
→ Jos näistä asioista ei sovita etukäteen, voi osakkaille syntyä erilaisia odotuksia siitä, miten yhtiön tuotot käytetään ja kuinka yhtiön toimintaa rahoitetaan (tulorahoitus vai lisäksi vieraan pääoman ehtoinen rahoitus, osakkaiden henkilökohtainen rahoitusvastuu, lainan tai vakuuden antaminen tms.).
Työskentelyvelvoite
- Avainhenkilöiden sitouttaminen yhtiön liiketoimintaan esimerkiksi työskentelyvelvoitteen avulla.
- Onko tarkoitus, että kaikki osakkaat työskentelevät yhtiössä nyt ja tulevaisuudessa? Työntekovelvoite kunkin osakkaan osalta tulisi pyrkiä määrittämään mahdollisimman täsmällisesti.
Osakkeiden luovutus ja sen rajoitukset
- Tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön osakkeet pysyvät tiettyjen henkilöiden omistuksessa.
- Voidaan sopia osakkeiden luovutusrajoituksista eri tilanteiden varalle.
- Lunastuslausekkeeseen voidaan ottaa määräyksiä myös osakkeiden lunastushinnasta eri tilanteiden varalle. Yleisiä ovat esimerkiksi Good leaver ja bad leaver -ehdot, joiden mukaan osakkeenomistaja voi lähteä yhtiöstä joko hyvissä tai huonoissa väleissä. Tämä vaikuttaa osakkeista maksettavan lunastushintaan.
- Tag along –ehto antaa muille yhtiön osakkeenomistajille oikeuden liittyä mukaan osakekauppaan, jossa vaikkapa yhtiön enemmistöosakas neuvottelee osakkeidensa myymisestä yhtiön ulkopuoliselle taholle. Drag along –ehto puolestaan velvoittaa kaikki osakkeenomistajat myymään omat osakkeensa enemmistöosakkeenomistajan vaatimuksesta. Ehdon tarkoitus on edistää yrityskaupan toteutumista ja turvata yhtiön myynti yhtenä kokonaisuutena.
Immateriaalioikeudet
- Määräykset mahdollisten immateriaalioikeuksien siirtymisestä osakkaalta yhtiölle
- Yleistä on sopia, että yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai syntyvät immateriaalioikeudet, kuten patentit, hyödyllisyysmallit, tekijänoikeudet ja muut aineettomat oikeudet, syntyvät ja säilytetään yhtiöllä ja suojataan parhaalla mahdollisella tavalla sovellettavan lain rajoissa.
Salassapito
- Osapuolten velvollisuus olla paljastamatta liikesalaisuuksiksi katsottavia ja muita yhtiöön liittyviä luottamuksellisia asioita ulkopuolisille
- Osapuolten sitoumus olla hyödyntämättä luottamuksellista tietoa tavalla, josta voi aiheutua haittaa tai vahinkoa yhtiölle.
- Salassapitovelvoitteen ulottuvuuden ja keston määrittely
Kilpailu- ja houkuttelukielto
- Mahdolliset kilpailukiellot tai -rajoitukset, niiden laajuus ja ajallinen kesto
- Myös mahdolliset työntekijöiden, liikekumppanien ja/tai sijoittajien houkuttelukiellot
Sopimusrikkomukset ja sopimussakko
- Sopimuksen noudattamista pyritään usein tehostamaan osakassopimukseen otettavalla sopimussakkolausekkeella.
- Sopimussakko sitouttaa osapuolia sopimuksen noudattamiseen ja ehkäisee sopimusrikkomuksia. Lisäksi se helpottaa korvauksen saamista sopimuksen olennaisista rikkeistä – vahingonkorvauksen saaminen kun edellyttää aina näyttöä tosiasiallisen vahingon syntymisestä, kun taas sopimussakko tulee maksettavaksi, kun rike on tapahtunut.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
- Lainvalintasäännöt ja se, kuinka erimielisyydet pyritään ratkaisemaan.
- Jos sovintoa ei saada aikaiseksi neuvottelujen avulla, riita voidaan määrätä ratkaistavaksi viime kädessä yleisessä tuomioistuimessa tai vaihtoehtoisesti välimiesmenettelyssä.
Rustailexin ketterä ja kaiken kattava osakassopimuksen laadintapalvelu alkaen 879,00 euroa + ALV.
Olemme vastanneet pienyritysten tarpeisiin, tehostaneet menettelyä ja luoneet kustannustehokkaan osakassopimuksen laadintapalvelun. Palvelumallimme tehostaa yhteistyötä samalla, kun se ottaa kattavasti huomioon kunkin yhtiön yksilölliset piirteet.
Näin osakassopimuksen laadinta Rustailexin kanssa tapahtuu:
- Osakkaat (tai joku keskuudestanne valitsema yhteyshenkilö) vastaa toimittamiimme yhtiötä koskeviin ennakkokysymyksiin. Vastausten ei tarvitse olla vielä tässä vaiheessa täydellisiä tai kaiken kattavia: käymme läpi myöhemmin koko sopimuksen yhdessä, ja meidän on mahdollista esittää tarkentavia kysymyksiä puolin ja toisin.
- Laadimme ennakkokysymyksiin saamiemme vastausten pohjalta osakassopimuksen alustavan rungon ja lähetämme sen osakkaille tutustuttavaksi ja kommentoitavaksi.
- Pidämme videotapaamisen, jonka aikana käydään yhdessä läpi alustava sopimusluonnos, keskustellaan avoimista kysymyksistä, ja perehdytään osakassopimuksen yksityiskohtiin kohta kohdalta. Annamme suosituksia sen suhteen, kuinka tietyistä asioita olisi teidän tapauksessanne mahdollisesti hyvä sopia.
- Tapaamisen jälkeen täydennämme ja viimeistelemme osakassopimuksen ja toimitamme viimeistellyn version tsekattavaksenne ja kommentoitavaksenne. Yleensä 1–3 kommentointikierrosta riittää viimeistelemään sopimuksen.
- Lopuksi teillä on juuri teitä varten räätälöity yksilöllinen, yhtiönne ja sen osakkeenomistajien tarpeita palveleva osakassopimus. Myöhemmin osakassopimusta voidaan tarvittaessa muokata kustannustehokkaasti, jos yhtiössänne ilmenee muutoksia, joihin osakassopimuksella olisi syytä reagoida.
FAQ
Usein kysyttyjä kysymyksiä
Osakassopimus tulisi laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Osakassopimus varmistaa yhtiön toiminnan harjoittamisen yhdessä sovittujen pelisääntöjen mukaan. Mahdollisten konfliktien tapauksessa kirjallinen sopimus on varmin tapa näyttää toteen, mitä osakkaiden välillä on aikanaan sovittu, ja mikä osapuolten tahtotila on ollut osakassopimusta laadittaessa. Osakassopimus on hyvä laatia mahdollisimman varhaisessa vaiheessa, ennen kuin osakkaiden välillä ehtii syntyä yhtiön toimintaa koskevia eriäviä käsityksiä ja mielipiteitä.
Huonosti tai vähän sinnepäin laaditusta osakassopimuksesta voi olla jopa enemmän haittaa kuin hyötyä. Siksi osakassopimus kannattaa ehdottomasti antaa asiantuntevan, osakassopimuksiin perehtyneen juristin laadittavaksi. Emme koskaan suosittele tekemään osakas- tai mitään muutakaan oikeasti merkityksellistä sopimusta netistä löytyvää mallisopimusta kopioiden tai tekoälyn taitoihin luottaen. Heikosti laaditut sopimuslausekkeet ovat usein alttiita tulkintaongelmille, jolloin niistä syntyy helposti erimielisyyksiä tai suoranaista riitaa, jota joudutaan puimaan pahimmillaan oikeudessa saakka. Sen sijaan pieni sijoitus juristin laatimaan osakassopimukseen maksaa itsensä usein monin verroin takaisin. Kaupan päälle osakkaat saavat mielenrauhan ja turvallisuuden tunteen siitä, että heidän osakassopimuksensa on varmasti asianmukaisesti laadittu.
Osakassopimus on yhtiöjärjestystä ketterämpi ja joustavampi keino reagoida yrityksen kohtaamiin muutoksiin. Toisin kuin yhtiöjärjestys osakassopimus ei ole julkinen asiakirja: sitä ei tarvitse rekisteröidä kaupparekisteriin ja siinä voidaan sopia muun ohella liikesalaisuuden piiriin kuuluvista asioista. Osakassopimus voidaan myös solmia milloin tahansa – jopa ennen varsinaisen yhtiön perustamista.
Lähestulkoon! Osakassopimuksessa ei voida kuitenkaan sopia asioista osakeyhtiölain pakottavien säännösten, kuten velkojien suojaa, osakkaiden yhdenvertaisuutta tai osakkaiden rajoitettua vastuuta koskevien säännösten vastaisesti. Siinä ei siten voida esimerkiksi sopia, että osakas olisi henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön sitoumuksista. Samoin tulee pitää mielessä yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, kuten kohtuullisuus.
Osakassopimus velvoittaa ainoastaan sen allekirjoittaneita osakkaita. Sen sijaan se ei ole sitova suhteessa kolmansiin, kuten yhtiön velkojiin tai sopimuksen ulkopuolisiin osakkaisiin. Osakassopimus ei sido automaattisesti myöskään yhtiötä, jollei yhtiötä lisätä sopimuksen osapuoleksi! Osakassopimukseen sitoutuminen on hyvä sisällyttää osakkeiden myyntiä koskevan kauppakirjan sopimusehdoksi.
Kyllä: Osakassopimusta voidaan muuttaa osakkaiden suostumuksin milloin tahansa. Osakassopimuksen päivittäminen voi olla tarpeen esimerkiksi, jos yhtiön omistuspohja, rahoitustarve tai liiketoiminnan laatu tai laajuus muuttuu. Kannattaa kuitenkin muistaa, että osakassopimuksen muuttaminen edellyttää yksimielisyyttä kaikilta alkuperäiseen osakassopimukseen sitoutuneilta osakkailta. Muutokset tulee tehdä aina selkeästi ja yksiselitteisesti mieluiten kokonaan uuteen sopimukseen – ei käsin tehdyin epäselvin merkinnöin alkuperäiseen sopimukseen.
Osakassopimus on erittäin suositeltava instrumentti myös (tai pitäisikö sanoa erityisesti) perheyrityksissä: näissä yhtiöissä kohdataan usein riitaisuuksia, ja osakkaiden henkilökohtaiset suhteet vaikuttavat korostetusti liiketoimintaan. Osakassopimus voi pelastaa paitsi perheyhtiön, myös perheenjäsenten henkilökohtaisen välirikon kärjistymisen. Se auttaa varmistamaan, että päätökset yhtiössä tehdään objektiivisesti myös osakkaiden vaikeissa henkilökohtaisissa tilanteissa.